Reflexiones, a contracorriente, sobre las fusiones (Nota Técnica)

Y luego, y solo luego, tomar decisiones. Y medir las acciones, la relación coste-beneficio. Los ajustes a corto plazo deben tener en cuenta el largo plazo diseñado en los objetivos estratégicos de negocio. Y medir no solo los costes, sino también los beneficios que obtiene la organización con su actual estructura.

Es fundamental la gestión del talento, para que las decisiones de Recursos Humanos (que muchas veces parece Recursos Inhumanos por la frialdad con la que toma las decisiones de ajuste) no afecten a la viabilidad del negocio. Antes del recurso fácil a la tijera, hay que tomar medidas para no desaprovechar el talento de los más mayores y de los más veteranos, que suelen ser las primeras víctimas en este tipo de procesos (incluidas las fusiones). ¿Cómo? Mediante procesos de retención del conocimiento y de transferencia de éste, como la convivencia entre seniors y juniors o la prejubilación progresiva.

No es solo reducir personal o congelar sueldos. Es encontrar fórmulas que permitan a la empresa no solo sobrevivir a la crisis, sino salir reforzada de ella, más preparada y más competitiva. En mejores condiciones para abordar una fusión o para volver a crecer. Por ello, hay que trabajar de forma estratégica, no solo coyuntural, para recortar gastos y optimizar la base de costes de la empresa. Hacer más con menos. Y eso exige evaluar y modificar las estructuras de costes, no solo para reducir el gasto inmediato, sino sobre todo para crear valor sostenible y duradero a largo plazo.

Cinco recetas:

1. Diseñar una estructura organizativa que realmente funcione.
2. Alinear las estrategias de personal con las estrategias de negocio.
3. Involucrar a los empleados en mejorar los costes, la productividad y la eficiencia.
4. Valorar el verdadero coste-beneficio de las medidas de ajuste y los resultados.
5. Maximizar el desempeño y gestionar el talento.

Después de estas tareas, la entidad podrá decidir mejor si se embarca o no en una fusión. La primera reflexión es qué se busca con una operación de esas características. Entre las razones para una fusión se encuentran éstas:

• Mejorar el posicionamiento en un mercado competitivo, exigente y en proceso de consolidación.
• Mejorar la eficiencia operativa a través de la obtención de economías de escala: plataformas tecnológicas, red de oficinas, sinergias operativas, entre otras.
• Diversificar los riesgos, geográficos o de negocio (evitar la concentración de negocio en el sector inmobiliario de la Costa del Sol, por ejemplo).
• Potenciar líneas de negocio.
• Mejorar los ratios (rentabilidad sobre recursos propios, sobre activos totales) y la solvencia.
• Obtener sinergias de ingresos mediante ventas cruzadas de productos. Por ejemplo, un acuerdo estratégico de bancaseguros: el banco o la caja vende en su red de oficinas productos de seguros, y la aseguradora comercializa entre sus clientes productos financieros.
• Obtener menores costes con mayores ingresos.

Pero hay que tener en cuenta las dificultades:

1. Los elevados costes.
2. El largo período de asimilación de la integración.
3. El coste social.
4. El coste político.
5. La pérdida de clientes y de cuota de mercado.

Y sobre todo los condicionantes de la operación:

1. La presión y la urgencia para que haya un acuerdo de fusión.
2. La complejidad de la operación.
3. Los componentes políticos.
4. Las incertidumbres, sobre todo en el equipo directivo.
5. La toma de decisiones trascendentes.
6. Las relaciones emocionales.
7. El período de transición, cómo gestionar el día a día tras el anuncio.
8. El momento del ciclo económico en que se realiza la fusión.

Porque esos condicionantes tienen consecuencias, y muy serias, para la empresa:

1. Deficiencias en el diseño, la planificación y la implementación de la fusión: lo que mal empieza nunca puede terminar bien.
2. Subestimación del tiempo y de los esfuerzos necesarios para hacer la integración.
3. Decisiones impuestas o no planificadas.
4. Estrategias erróneas de conciliación, que se convertirán en una futura carga para la entidad resultante de la fusión.
5. Fuga de empleados claves.
6. Aplazamiento de decisiones que hay que tomar y ejecutar.
7. Errores en la evaluación inicial de las ventajas y de los inconvenientes de la fusión.
8. Fiscalización de la estrategia y de los recursos de la entidad en la rápida integración de la fusión, provocando pérdida de clientes y la desatención del negocio.
9. Dificultades en la consecución de los objetivos y de los presupuestos, como consecuencia del empeoramiento de la situación económica.

Para evitar esas situaciones, cuatro recetas:

1. Mantener la base de negocio, no desatenderlo por la fusión.
2. Tomar el control efectivo de la nueva organización, evitar desde el principio duplicidades.
3. Ejecutar las opciones estratégicas.
4. Aprovechar desde el primer momento las sinergias en costes y en ingresos, que se note la fusión desde el primer día.

Un decálogo de actuaciones ligadas a esas recetas:

1. Identificar los asuntos claves antes de cerrar el acuerdo: liderazgo, sede social, reestructuraciones organizativas.
2. Anticiparse a esos asuntos claves, tomar las decisiones antes.
3. Analizar las ventajas reales de la fusión: no construir castillos en el aire.
4. Identificar las diferencias entre las dos organizaciones y planificar cómo resolverlas.
5. Establecer un equipo que gestione la integración, que solo piense en ello desde el primer día.
6. Integración rápida, pero sin merma de la eficiencia.
7. Buscar sinergias y valor, pero sin deterioro de la actividad normal, del día a día.
8. Controlar el área financiera y los sistemas de información.
9. Seguir continua y exhaustivamente el desarrollo de la integración, paso a paso.
10. Transparencia: plan de comunicación interna y externa.

Tres fases

1. Prefusión

• Análisis de la viabilidad y estrategia de la fusión.
• Due dilligence: no es una auditoría, debe ser un análisis financiero, legal, fiscal y de negocio de la entidad, con la idea de saber lo que hay ahí antes de comprar.
• Diseño del modelo de entidad y de la estrategia de negocio.
• Protocolo de fusión: la hoja de ruta.
• Ecuación de canje (si procede).
• Proyecto de fusión.

2. Fusión

• La ejecución empieza el primer día.
• Modelo operativo futuro.
• Planificación detallada.

3. Postfusión

• Integración: seguimiento y control minuto a minuto.
• Optimización.
• Evaluación.

a. Creación de valor.

b. Sinergias estructurales.

• Solvencia.
• Liquidez.
• Riesgos sistémicos.

c. Sinergias de ingresos: ¿de verdad hay incremento duradero y no coyuntural de éstos?

d. Sinergias de costes: ¿de verdad hay reducción duradera y no coyuntural de éstos?

e. Costes de integración.

• Reestructuraciones.
• Prejubilaciones.
• Plataformas tecnológicas.

f. Desinergias.

• Bajas de clientes.
• Costes adicionales no previstos.
• Fuga de directivos.

g. Aspectos contables.

• Determinar el valor razonable de los activos y de los pasivos de la entidad adquirida.
• Fondo de comercio.
• Activos intangibles.

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