Normas y Reglamento de un Consejo Asesor - Artículo
No es precisa mucha dedicación en cantidad de tiempo, habitualmente con una vez cada seis u ocho semanas es suficiente, lo que sí es necesario es que no suponga ninguna carga, al contrario, que la posibilidad de debatir y ayudar a crear una nueva propuesta, sea motivación suficiente.
Antes de leer esta propuesta de Reglamento, sugerimos la lectura del trabajo de Luis Verdeja Lizama ¿Porqué tener un Consejo Asesor?, publicado en Know Square en abril de 2016.
Reglamento de un Consejo Asesor
El Consejo Asesor es un órgano voluntario de carácter consultivo, que adopta a propuesta del Consejo de Administración de la empresa el presente Reglamento de Régimen Interno como norma que debe regir su funcionamiento, y cuyo texto articulado es el siguiente:
Artículo 1.- Finalidad y ámbito del Reglamento
El presente Reglamento tiene por objeto la regulación del Consejo Asesor estableciendo a tal fin los principios de su organización y funcionamiento así como la disciplina normativa que rige su actividad.
Los miembros del Consejo Asesor tienen la obligación de conocer las disposiciones del presente Reglamento y de cumplir su contenido. Corresponde al presidente del Consejo Asesor, y por defecto al Consejo de Administración de la empresa, resolver las dudas que suscite la aplicación de este Reglamento de conformidad con los criterios generales de interpretación de las normas jurídicas.
Artículo 2.- Aptitud para ser Consejero Asesor
La designación deberá recaer necesariamente sobre personas de reconocida competencia en los diversos ámbitos de su actividad. La persona nombrada como Consejero Asesor no ha de estar incurso en ninguno de los supuestos de prohibición, incompatibilidad e incapacidad establecidos por el ordenamiento vigente para el desempeño del cargo de administrador, debiendo además no hallarse incurso en alguno de los supuestos de prohibición o incompatibilidad establecidos por disposición legal vigente, ni mantener intereses contrapuestos o que entren en competencia con la actividad de la sociedad, tanto en sus aspectos técnicos como de carácter comercial o financiero.
Artículo 3.- Composición del Consejo Asesor y de sus miembros
1. El Consejo Asesor estará integrado por un máximo de siete miembros cuya elección compete al Consejo de Administración de la empresa, que también será responsable de la designación de su presidente.
2. Como Secretario actuará el Director General de la empresa.
3. Se precisa la aceptación de la persona nombrada dado el carácter personal que la designación tiene. La relación de miembros del Consejo Asesor se podrá hacer pública.
4. Los miembros del Consejo Asesor ejercerán su cargo durante el plazo de dos años pudiendo ser reelegidos, total o parcialmente, una o más veces, por períodos de igual duración máxima.
5. El cargo es renunciable.
6. Los miembros del Consejo Asesor cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados.
7. Junto al supuesto de caducidad del nombramiento por vencimiento del plazo los asesores cesarán asimismo en caso de dimisión o renuncia aceptada por el Consejo de Administración, fallecimiento, disolución de la sociedad y separación por acuerdo del Consejo de Administración.
Artículo 4.- Funciones y facultades del Consejo Asesor
El Consejo Asesor se configura como órgano voluntario, no reglado, de consulta y de asesoramiento técnico del Consejo de Administración de la empresa, al que se halla orgánica y funcionalmente subordinado, de carácter consultivo y de estricto asesoramiento profesional.
La función primordial del Consejo Asesor es la de servir de apoyo al Consejo de Administración de la empresa en el ámbito de las competencias propias de este último, prestándole su colaboración y asesoramiento, orientándose básicamente su actividad a evacuar las consultas realizadas por el Consejo de Administración en relación con todas aquellas materias que el Consejo de Administración tenga a bien someterle o bien elevando las propuestas que considere fruto de su experiencia y análisis.
El Consejo Asesor podrá acordar la constitución de Grupos de Trabajo para que le asistan en el desempeño de sus cometidos. Si lo considerara preciso, el Consejo Asesor podrá otorgar carácter permanente a tales grupos. Podrán ser invitados a participar en los grupos de trabajo, en calidad de expertos, personas del sector público o privado relacionados con los asuntos objeto de estudio.
La responsabilidad y la regulación de los conflictos de intereses con respecto a los miembros del Consejo Asesor seguirán las reglas que rigen la actuación de los asesores externos independientes. La actuación de los miembros del Consejo Asesor en nada afecta ni modifica el régimen de potestades, funciones, derechos, deberes y responsabilidad del Consejo de Administración de la empresa ni la de sus miembros.
Artículo 5.- Funciones y facultades del presidente del Consejo Asesor
Corresponde al presidente el ejercicio de las siguientes atribuciones:
1. Asumir la representación del Consejo Asesor.
2. Acordar la convocatoria de las sesiones ordinarias y extraordinarias y la fijación del orden del día, atendiendo a las peticiones de los demás miembros del Consejo.
3. Presidir las sesiones, moderar el desarrollo de los debates y suspenderlos por causas justificadas.
4. Asegurar el cumplimiento de las leyes.
5. Visar las actas y certificaciones de los acuerdos del Consejo.
6. Ejercer cuantas otras funciones sean inherentes a su condición de presidente
Artículo 6.- Funciones y facultades de los miembros del Consejo Asesor
Los miembros del Consejo Asesor, los cuales actuarán en el ejercicio de sus funciones con plena autonomía e independencia, tienen las siguientes facultades:
1. Participar en los debates y deliberaciones y demás asuntos incluidos en el orden día, así como proponer las modificaciones que estimen oportunas en las propuestas sometidas a debate.
2. Obtener la información precisa para el cumplimiento de sus funciones.
3. Solicitar la inclusión de algún asunto en el orden del día con la antelación prevista en este Reglamento
4. Formular ruegos y preguntas.
Los miembros del Consejo Asesor podrán mantener con la empresa y/o su grupo de compañías, relaciones profesionales o mercantiles.
Artículo 7.- Retribución
El cargo de Consejero Asesor puede ser remunerado. En ese caso, la retribución, que será fijada por el Consejo de Administración para cada ejercicio, podrá ser publicada en las Cuentas Anuales de la empresa. Con independencia de tal retribución, al Consejero Asesor le podrán ser satisfechos, en concepto de dietas, los gastos ocasionados como consecuencia de las actuaciones que le sean encomendadas por el Consejo de Administración.
Artículo 8. - Funcionamiento del Consejo Asesor
1. El Consejo Asesor se reunirá al menos cuatro veces al año.
2. La reunión será convocada por el presidente del Consejo Asesor o por quien éste designe (p.ej. el secretario del Consejo Asesor) y tendrá lugar en el domicilio social o alternativamente donde indique la convocatoria junto con orden del día, lugar, fecha y hora de celebración de la reunión y se realizará por escrito, o por correo electrónico, con al menos quince días de antelación a la fecha de la reunión.
3. El Consejo Asesor quedará válidamente constituido con la asistencia o representación de la mayoría de sus componentes.
4. Las reuniones del Consejo Asesor estarán presididas por su presidente. En caso de ausencia del presidente será sustituido por el más antiguo y a igualdad de antigüedad por el de más edad.
5. Los acuerdos del Consejo Asesor, en su caso, se adoptarán por mayoría de los consejeros asesores presentes y debidamente representados en cada sesión.
Artículo 9. - Deber de confidencialidad
Los datos e informaciones obtenidos o elaborados por el Consejo Asesor en el desempeño de sus funciones tendrán carácter reservado y confidencial y sólo podrán ser revelados al Consejo de Administración, como tal órgano, a través del presidente del Consejo Asesor. Después de cesar en el cargo, los Consejeros Asesores no podrán utilizar tales informaciones mientras no sean de conocimiento general.
Artículo 10. - Normas de conducta
Los miembros del Consejo Asesor deberán salvaguardar toda la información o datos de que tengan conocimiento relativo a la sociedad, sin perjuicio de su deber de comunicación y colaboración con las autoridades judiciales o administrativas en los términos establecidos por las leyes.
Adjunto