El Consejo 2020. El futuro de los Consejos de Administración (Reseña del libro de Pedro Nueno)
• “Podría decirse que el consejo es un organismo intermedio que reporta a los accionistas y al que reportan los directivos, pero que funciona de forma independiente. Se puede enfocar un consejo de forma que la empresa tome riesgos controlados que permitan ampliar de forma más relevante el negocio, aunque puedan implicar diversificación y un consejo puede estimular este tipo de clima en lugar de la rutina, burocracia e, incluso, pérdida de talento que suele derivarse del mal ejemplo de un consejo tertuliano. Una cosa está clara: lo que ocurre en el consejo se sabe en la empresa”.
• “En relación con la organización del consejo, éste debe supervisar el conjunto de la compañía hacia la creación sostenida de valor y a largo plazo. Es, por tanto, crucial establecer qué tipo de resumen informativo se le suministra al mismo. Pero también es conveniente que el consejo tenga la capacidad de evaluar los aspectos más importantes de todas las áreas críticas para la compañía y que tenga una correcta valoración sobre la posición de la empresa en cada una de ellas: satisfactoria, claramente mejorable, muy insuficiente. Para conseguir todo esto, el consejo debe reunir las capacidades necesarias y le debe llegar información suficiente. De esta forma el consejo podrá estudiar esta información y elaborar sobre ella.”
• “Los miembros del consejo deben recibir, del orden de una semana antes del consejo como mínimo, la información para cada reunión concreta. Es importante para la labor del consejo contar con una información reciente, completa y muy próxima a la absoluta realidad. Si hay movimientos relevantes en las cuentas, que pueden tener un impacto especial, será adecuado suministrar al consejo una información financiera que refleje el impacto de estas circunstancias.”
Lo relevante quizás sea saber si lo que pasa en la empresa, se sabe realmente en el Consejo. Creo personalmente que la calidad de la información reportada, la antelación con la que se envíe, y la ética y principios sólidos del Consejero Delegado y del Comité de Dirección son esenciales en esa labor de asegurar que la información fidedigna llegue al Consejo.
• “Por lo que hace referencia a su composición, un buen consejo debería ser capaz de desarrollar las funciones propias del gobierno de la compañía por encima de la propiedad, la gestión diaria, o la simple pertenencia al consejo. Para algún consejero independiente puede ser difícil empujar una decisión que pueda implicar su salida del consejo, como pueda ser la venta de la compañía, pero ahí es donde la independencia exige una actitud vigilante, no siempre cómoda.”
• “En algunos consejos existen ciertas comisiones que se reúnen de forma habitual, bien con carácter temporal o definitivo, porque se considera que el objeto de éstas es muy importante para la compañía y es conveniente que el consejo pueda profundizar en él por la vía de esta comisión. Fuera de las habituales, lo más frecuente es la existencia de una comisión de estrategia, que supervisa con proximidad el cumplimiento de lo estratégicamente previsto y la continua reformulación de la misma. En compañías con posible fuerte impacto tecnológico es posible que esta comisión de estrategia se centre más en el aspecto tecnológico y se denomine comisión de tecnología.”
En cualquier caso, parece que lo recomendable sería que el Consejo fije los objetivos, con los que el CEO y el Comité de Dirección proponen la estrategia y el plan de negocio que la acompaña, aprobando el Consejo este planteamiento. Un Consejo excesivamente innovador o creativo puede suscitar la duda de quién vigila al vigilante…
• “Puede haber aspectos relevantes para informar al consejo en otras áreas de la empresa: la pérdida de algún directivo importante, un conflicto que pueda darse con consecuencias laborales, legales y otras: una convocatoria de huelga por falta de acuerdo en el ajuste de salarios o en una reestructuración de plantilla, una amenaza legal de un competidor alegando una violación por nuestra empresa de una de sus patentes, un incremento importante en el precio de una materia prima, etc.”
Es responsabilidad del Consejero Delegado, del Director General y del Comité de Dirección de la empresa, identificar las áreas críticas que deben ser reportadas al Consejo, que a su vez, basado en su experiencia y conocimiento, debe solicitar información puntual adicional a la que se le remite en virtud de su experiencia, del seguimiento constante de la legislación, contexto económico y responsabilidad social.
• “Una información especialmente importante para el consejo es el conocimiento del equipo directivo, en particular el primer nivel, los responsables de cada una de las áreas funcionales y de las unidades de negocio de la compañía. Una de las mejores formas de conseguir esto es invitando a estas personas a asistir a distintos consejos, obviamente en los casos en los que se discute un área o un problema que puede afectarla.”
• “Estudios de hace 20 años hablaban de consejos de hasta más de 20 consejeros. Todavía son frecuentes cifras de 14 o 16, pero la impresión del autor es que la cifra media se estará aproximando a ocho o nueve personas a medida que avancemos hacia el año 2020.”
• “En paralelo con la digitalización, los consejos ha sido objeto de un volumen importante de normas recomendadas para su operación, propuesta de regulación interna y un avance notable de la legislación relacionada con su operativa, responsabilidad y transparencia. Ser consejero puede llevar asociada en la actualidad una importante responsabilidad. Hay que entender bien la empresa, conseguir que vaya bien, asegurar que no pasa nada irregular y cumplir con una legislación que puede limitar la actividad de los consejeros.”
El trabajo de Consejero es un “fulltime job”. No sólo eres responsable de la empresa en los días de Consejos y Comisiones trimestrales o mensuales. La responsabilidad se extiende a todos los días del año, por lo que la monitorización de la empresa, el mercado, los riesgos, debería ser una actitud continua y no exclusivamente de la semana o diez días que lleva la preparación de un consejo; esos días de preparación deberían ser entendidos por el consejero como un mínimo.
• “¿Cuántas reuniones ha de tener un consejo cada año? Parece que el número de reuniones evoluciona hacia ocho a diez reuniones al año. Prácticamente cada mes, saltando algunos meses más cortos por concentración de vacaciones o festividades. Hay casos en los que es difícil que los consejeros lleguen a tener un buen conocimiento de la empresa y un seguimiento suficientemente próximo como para garantizar un buen gobierno con cuatro consejos al año.”
• “Las reuniones del consejo suelen programarse el año anterior. Sobre el mes de septiembre, como muy tarde, se fijan todas las reuniones del próximo año. Esto se suele hacer con una propuesta del presidente del consejo y con todos los consejeros presentes se ajustan las fechas para sortear algunos eventos ya planeados por ellos para el siguiente año.”
• “Respecto al número de mujeres en el consejo, el autor se pregunta cuántas mujeres deciden hacer un máster en dirección de empresas: un análisis de las principales escuelas de negocios del mundo indica que el porcentaje de mujeres que entran en los programas máster actualmente ronda el 30%; este porcentaje va en aumento ya que hace 25 años se situaba alrededor del 20% de mujeres. Sería lógico por tanto que hoy llegasen a niveles altos en la empresa en un porcentaje similar. Un planeamiento profesional debería llevarnos al año 2020 con un tercio, por lo menos, de mujeres en los consejos de administración.”
• “¿Qué preparación ha de tener un consejero? Estamos pensando en ese objetivo que es 2020 y avanzamos hacia él con una transformación digital que impacta en toda la cadena de valor, en un proceso de globalización y en una alerta continua sobre la oportunidad, con mentalidad innovadora y emprendedora, con preocupación por cumplir con la legislación vigente e ir más allá con una importante responsabilidad social corporativa. Todo esto debe llegar al consejo que ha de asegurarse de que se hace todo en la dirección correcta y creando valor. Es evidente que la exigencia en materia de preparación es creciente para los miembros de un consejo. Un buen consejero ha de sentirse cómodo frente al reto internacional y ha de ser capaz de estimularlo y orientarlo en la empresa.”
• “La secretaría del consejo es una función de creciente importancia. Por un lado debe cuidar de cuestiones logísticas, como la convocatoria y el envío de documentación y su acción de puente con la empresa para eventuales aclaraciones o complementos de información que un consejero pueda requerir. El secretario o secretaría del consejo deberán elaborar las actas del mismo, recogiendo las aportaciones clave de los consejeros y las eventuales conclusiones alcanzadas. Se encarga también de hacer el filtro legal de las conclusiones del consejo, en particular en las empresas cotizadas.”
Considero este rol como un puesto clave en el Consejo. La visión del secretario general es de 360º, con escucha atenta alrededor de todo lo que puede afectar legal o jurídicamente a la empresa, y por lo tanto es esencial una madurez, experiencia, versatilidad, mano izquierda y don de gentes que hacen de este puesto un reto de altísima responsabilidad para el futuro del Consejo y de la empresa. Desde mi e experiencia personal siempre se cumple la máxima de que a buen secretario general, buena empresa.
• “Cuando hablamos de las actas, suele aparecer el fantasma de la confidencialidad. El autor comenta que está viendo casos en los que lo que el debate es muy relevante y las actas son leídas por el secretario (en el siguiente consejo), aprobadas en su caso, pero no distribuidas. En julio de 2015, el Banco Central Europeo criticaba la escasa información en las actas del consejo de los bancos españoles. Es muy probable que las acciones importantes que realizan los bancos y que salen en toda la prensa no aparezcan en las actas, aunque es evidente que se discutieron en el consejo.”
• “La clave para que funcione el consejo es la dinámica del grupo. Ram Charan, afirma que los consejeros han de construir un grupo de trabajo eficiente y efectivo y cita al famoso CEO y presidente del consejo de General Electric, Jeff Immelt, que decía que “la sala del consejo ha de ser un lugar donde todas las voces son escuchadas”. Esta conversación entre los consejeros requiere que se hayan preparado bien para el consejo y esto, a su vez, que se les haya enviado la información correcta y completa y que les haya permitido tener un buen conocimiento de la empresa en su sector.”
• “El avance de la sociedad es lógico que se apoye en una regulación de la actividad de las personas que será más exigente cuanto más esté en juego. En el caso de un médico puede ser la salud o incluso la vida de un ser humano. Muy pocos consejeros hacen un análisis riguroso desde el punto de vista legal del consejo al que se incorporan, si bien es cada vez más frecuente que las propias compañías ofrezcan cobertura para una eventual defensa, o posibles multas, siempre que esto sea posible; no se puede esperar que los accionistas paguen una multa a un consejero por una clara falta de honradez suya. Los consejos de administración han de asegurarse con todos los medios a su disposición (comisión de auditoría, auditor externo, asistencia de altos directivos al consejo, análisis detallado de operaciones muy relevantes, etc.) de que todo en la compañía se está haciendo con absoluta legalidad.”
Dado que el Consejo no tiene capacidad de asegurar el control de todas las acciones que propone o que la legislación impone, es esencial que verifique que toda la cadena de mando -desde el Consejero Delegado hasta el último de los empleados incorporados- conoce perfectamente su trabajo y es idóneo para asumir las responsabilidades que su descripción de puesto implican.
• “La metodología de la evaluación del consejo suele ser el análisis de las prácticas habituales, con información que puede conseguirse de la secretaria del consejo y de su presidente y la posterior entrevista a los miembros de este. El resultado de la evaluación suele ser presentado y discutido en el consejo, lo que puede servir de complemento final. Los puntos que hay que analizar son los siguientes: formato del consejo, los miembros del consejo, la información suministrada, la disciplina del consejo, la administración del consejo, el funcionamiento del consejo, las reuniones del consejo fuera de la sala del consejo, el paso de directivos por el consejo, el consejo y el presidente de la empresa, la creación de valor por parte el consejo, los aspectos legales y la compensación del consejo. Estos aspectos son válidos para la evaluación de las comisiones del consejo. Es importante para el buen funcionamiento de un consejo que sus comisiones funcionen de manera correcta, como subconjuntos que son del consejo en los puntos mencionados más arriba.”
Parece obvio que este trabajo sea liderado y coordinado por un asesor cualificado externo. Sin embargo, el reto es evitar que su trabajo se interprete como una amenaza a algunos de los consejeros o como paso previo para justificar un cambio que ya está decidido. El trabajo debe plantearse de forma honesta, con objetivo de evaluar y mejorar las capacidades globales del consejo como tal.
• “El concepto de gobierno corporativo puede extenderse a actividades que sean muy importantes para un compañía y así hablamos de comisiones del consejo, pero hay empresas que crean un consejo asesor, separado del consejo de dirección, aunque algunos miembros de este último pueden formar parte del anterior.”
• “En principio lo que hemos analizado para los consejos empresariales es válido para todos estos tipos de consejos asesores si bien en cada caso se debe formular una regulación específica que facilite la eficiencia y eficacia del consejo. La falta de ética en estos organismos de supervisión puede conllevar los mismos riesgos que en el consejo de una empresa, por ejemplo si el consejo trata de beneficiarse de forma incorrecta de los fondos de la asociación que supervisa.”
Para profundizar más en esta materia en concreto, recomiendo leer el artículo publicado en Know Square el pasado 26 de abril de 2016, “Normas y Reglamento de un Consejo Asesor”.
• “Hay una cierta tendencia a la creación de consejos disruptivos (disruptive councils). Estos son una forma de consejo asesor de la empresa que no implica ninguna vinculación con su estrategia o sus circunstancias, pero que profundiza en cambios sociales, económicos, tecnológicos, políticos, que pueden tener una influencia en la misma o hasta pueden ofrecer alguna oportunidad interesante para diversificar.”
• “En las pequeñas empresas, la preocupación por el tema es creciente, sin embargo, de forma muy probable, uno de los cambios que vamos a ver en el avance hacia 2020 es el rápido crecimiento de las pequeñas y medianas empresas con consejos de administración.”
• “Muchos de los objetivos típicos de las empresas familiares se consiguen por la vía del consejo de administración, y todo lo que se dice en este trabajo sobre el gobierno corporativo y los consejos de administración es aplicable a los consejos de empresas familiares. Pero hay algunos aspectos que vale la pena resaltar. Una de las características más usuales que se da en ellos es que las familias propietarias de una empresa quieren hacer todo lo posible por controlarla y su orientación a largo plazo. Otra característica de las empresas familiares es la frecuente aceptación de que un cierto nivel de diversificación es útil y, por tanto, sus consejos toleran e, incluso, estimulan esta característica. La protección del valor lleva también a una gran prudencia en el consejo de la empresa familiar y en el comité o consejo familiar con relación a la distribución de dividendos. Otro aspecto más de las empresas familiares es el alto interés de los miembros de la familia por tener información sobre las empresas de la familia y sus resultados.”
• “Podríamos decir en resumen que el gobierno corporativo de la Empresa Familiar requiere más precisión que en otros tipos de empresa por la mayor atención de los accionistas que están comprometidos con la compañía a largo plazo y a veces atrapados en ella, aunque hablamos del mismo tipo de procesos. Hemos resaltado también que la familia tendrá el poder de decidir sobre la composición del consejo y que podrá establecer algunas prioridades e incluso reflejar ciertos valores para regular cuestiones clave relacionadas con la empresa. Esto se formalizará como un protocolo familiar que servirá de marco de fondo para orientar el trabajo del consejo y el gobierno corporativo a largo plazo.”
• “Vivimos en un entorno global. La digitalización contribuye a romper fronteras. Los conocimientos de dirección de empresas son de validez internacional. Las empresas extienden su cobertura a todas las áreas del mundo. El gobierno corporativo, como todos los temas relacionados con la gestión de empresas, debe aplicarse de la misma forma en todo el mundo. Es evidente, sin embargo, que hay grandes diferencias en los entornos empresariales y estas diferencias tienen un impacto en la eficacia del gobierno corporativo. Pero el despliegue global de las compañías las lleva a tener que trabajar en todos estos mercados y los consejos de administración han de ser capaces de estimular el despliegue rápido y correcto pero al mismo tiempo legal, ético y socialmente responsable. Hemos de recordar una vez más que en la era digital “la confidencialidad no existe” y los negocios han de moverse con absoluta honestidad, la máxima transparencia y alta velocidad. La naturaleza de este liderazgo internacional es actualmente una prioridad en el mundo de la empresa que está profundizando en su estudio.”
• “Avanzando hacia el 2020, el despliegue internacional no puede más que crecer en importancia y ganar espacio en los consejos de administración. La digitalización puede tener un impacto relevante. Por poner un ejemplo, el crecimiento del comercio electrónico en África y en China supera al de algunos países desarrollados. Los consejos de administración deberán ser sensibles a la innovación al avance tecnológico y facilitar que las empresas puedan experimentar, que se revalore la creatividad a todos los niveles y que la cultura empresarial evite la burocracia y estimule el espíritu emprendedor.”
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