Consejos y configuración institucional de la Empresa (Conferencia de Luis Manuel Calleja y Josep Tápies)
La institución no muere cuando muere la persona que la creó. Que sobreviva 150 años o más no depende exclusivamente del negocio y de los excelentes productos que ofertaba. Definir rumbo y que sea estable, es el acierto del buen gobierno para que sobreviva la empresa.
Pero enseñar en las escuelas de negocios cómo debe de actuar un consejo de administración no es tarea fácil; el profesor Luis Calleja dice que no hay patrones definidos. Por ejemplo, a la hora de presentar un caso, las soluciones de gerencia suelen tener un comportamiento medio, no así el caso de los extremos de la jerarquía como los operarios o el consejo de administración, cuya solución puede estar muy desviada con respecto a la media de los casos de estudio. Es decir los operarios y los consejeros suelen regirse más por un tema cultural, que por uno técnico, puesto que los consejeros no son técnicos, sino gobernadores.
PUNTOS CLAVE:
- La acción directiva, es "hermenéutica y dialógica" que quiere decir, interpretable y de diálogo; es arriesgado que un consejero sea de carácter autoritario.
- El trabajo del “qué” y el “cómo” del consejo no es evidente. Viene bien saber lo que se hace en otros consejos pero cada consejo es singular, haciendo lo que debe y cómo debe.
- Las habilidades que tiene un consejero son muy distintas de lo que se pedía cuando esas personas eran ejecutivos. En un consejo hay que delegar mucho y confiar más.
- Tema cultural: normas de urbanidad no escrita. Para trabajar en un consejo hay que tener elegancia personal y claridad mental.
- Buen juicio y criterio: propio de la experiencia. En España se gestiona mejor que se gobierna.
El comentario del profesor Calleja es que a los consejos de administración no se va a: no trabajar y a buen comer…
FUNCIONES MÍNIMAS DEL CONSEJO:
- Evitar la quiebra.
- Elegir la dirección general.
- Tener los accionistas convenientes.
- Hacer el diagnostico global, tienes que saber lo que quieres y cómo ir en el futuro.
Una pieza fundamental son los socios. Aquí se da una inecuación, porque no todos los socios valen para todos los negocios y no todos los negocios valen para los mismos socios. La elección de los socios se hace desde la configuración institucional.
Tener un socio inadecuado es tener problemas a largo plazo. Un indicador de que las cosas pueden ir mal con los socios es que no se esté de acuerdo en qué cosas. El profesor Calleja apunta que el 80% del trabajo de los despachos de abogados son litigios con socios.
ÓRGANOS SOCIALES: LA JUNTA Y EL CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN:
Junta: órgano deliberante, que reúne a los socios y expresa con sus acuerdos la voluntad social.
Consejo: órgano ejecutivo, encargado de la gestión y permanencia de la sociedad y de representante de sus relaciones con terceros.
DEBERES DE LOS CONSEJEROS:
- El deber de diligencia: el ordenado empresario.
- El deber de lealtad: la verdad de comportamiento.
- El deber de secreto y abstención.
- El deber de la búsqueda del accionista adecuado.
CONFIGURACIÓN INSTITUCIONAL: PROCEDIMIENTO
Primero, ver el negocio y después los socios, a continuación las finanzas y la configuración societaria.
Un procedimiento que no hay que hacer es elegir al socio primero y después el negocio. Es como si tienes dinero y estás buscando donde invertirlo en una startup. El punto es tener una startup con buen proyecto y después será fácil buscar inversores.
Es un gobierno colegiado donde hay que tomar en cuenta todas las opiniones porque los problemas son complejos: si hay un juego de fuerzas y la minoría perdedora no considera inaceptable ni irreparable un resultado distinto del suyo.
La elección del consejo se debería de hacer de un modo aristocrático más que democrático.
LA AGENDA DEL CONSEJO:
Delimitar que temas no se tocan por elevados o por operativos. El consejo está lejos de la operación y no es una extensión del trabajo ejecutivo. Si hay un problema operativo les correspondería a los gestores solucionarlo y es el presidente el que decide si procede.
DECÁLOGO DEL CONSEJO:
- Velar por la continuidad de la empresa.
- Decidir sobre lo que le compete.
- Ataja desviaciones, cuidar el prestigio, ver la tendencia de la empresa.
- Ver la economía global y distinguir de las normas y derechos que no son globales.
- Prestigio y reputación.
- Leer los papeles, y aportar iniciativas. Siempre se gana el que tiene más iniciativas.
- Imaginación, magnanimidad, planes grandes y ambiciosos.
- Saber juicio, no trabajar por conjeturas, ser muy versallescos como los antiguos.
- Imaginación, juicio, calma.
- Ente que sirve a la sociedad y ayuda a hacer dinero.
Según una tesina presentada en una escuela de Londres sobre unos cuantos bufetes de abogados que habían sobrevivido 100 años aproximadamente, de 200 quedaban 20; cabe pensar que eran los 20 mejores en su materia, pero no eran de la media. Esto quiere decir que la supervivencia de los bufetes no dependía de los casos ganados en los juicios sino de la gobernabilidad de la institución. Eso sí, dice el refrán "mercader que su trato no entienda, cierre la tienda".
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